Образец договор продажи клиентской базы

Договор купли-продажи готового бизнеса

Независимо от того, что продается – реальный бизнес или недействующий, в результате сделки продавец избавляется от необходимости закрытия предприятия и связанных с этим бюрократических процедур, а покупатель приобретает уже зарегистрированное предприятие, потратив на это меньшие средства, чем потратил бы, открывая дело с нуля.

Особенности купли-продажи реального бизнеса

Покупка реально действующего предприятия дает покупателю возможность сэкономить как время, так и средства, поскольку вместе с правом собственности на статус предприятия (включая лицензии, учредительные документы, ИНН и прочее), он получает также:

1. отлаженное производство;
2. базу контрагентов и деловых партнеров;
3. штат сотрудников;
4. производственное оборудование;
5. клиентскую базу и т.д.

Заключая договор купли-продажи готового бизнеса, следует помнить, что само понятие «бизнес» неведомо Российскому законодательству. То есть, относительно к рассматриваемой нами теме, можно сказать, что в Российской Федерации понятия «договор купли-продажи бизнеса» не существует.

Договоры купли продажи осуществляются в соответствии с требованиями ст.ст. 560-566 ГК РФ, регламентирующими вопросы продажи предприятий.

Это значит, что заключение подобных договоров не регламентируется законодательно, то есть заключается на страх и риск продавца и покупателя.

Снизить риски можно, обратившись за помощью к бизнес-брокерам. Исполняя свои функции, брокеры минимизируют риски участников договора, проводя оценку сделки и информируя своих доверителей о контрагентах. Более того, если у продавца есть желание продать бизнес, но нет реального покупателя, брокер принимает на себя функции продавца и подыскивает нужного покупателя.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от того, что продается – действующее предприятие или бизнес, существующий только в учредительных документах, процедура отчуждения будет одинаковой.

Разница проявится лишь в некоторых цифрах, характеризующих состояние продаваемого предприятия. Если предприятие действующее, то документы по нему будут включать в себя цифры, характеризующие показатели бизнеса. Если же сделка заключается на «голый» бизнес, то те же показатели просто будут нулевыми.

Для проведения сделки по отчуждению готового бизнеса следует выполнить следующие процедуры:

1. получение письменного согласия акционеров;
2. составление передаточных актов;
3. составление протокола, фиксирующего согласие учредителей на внесение изменений в учредительные документы.

Поскольку готовый бизнес является специфическим товаром, то желательно, чтобы основной договор предварялся неким проектом договора, в процессе составления которого стороны могли бы обговорить и предусмотреть все пункты планируемой сделки. Проект договора можно оформить в виде предварительного договора или договора о намерениях.

До составления и подписания основного договора стороны должны прийти к согласию по особо важным пунктам соглашения, а именно:

• цена договора, то есть стоимость готового бизнеса;
• способ уплаты – единоразово, с выплатой аванса, в рассрочку, путем привлечения кредитных средств и т.д.;
• политика нового владельца в отношении персонала приобретаемого им предприятия. При желании в договоре можно предусмотреть обязанность покупателя соблюдать права работников предприятия, не осуществлять увольнений и т.д.;
• переход прав и обязанностей с продавца на покупателя по уже существующим коммерческим договорам продавца с контрагентами. Договорные вопросы можно отнести к наиболее сложным в сделках по отчуждению бизнеса, потому что покупатель принимает на себя множество рисков.

Предварительное обсуждение ключевых пунктов договора тем более важно, что тот или иной пункт может быть выгоден для продавца и убыточен для покупателя и наоборот.

Например, пункты, касающиеся соблюдения трудовых прав работников предприятия, могут ущемлять интересы нового владельца. Например, в случаях, если старый владелец осуществлял подбор персонала не по деловым и профессиональным качествам, а в силу родственных или других отношений.

Особо следует предусмотреть ответственность продавца за непредоставление сведений о наличии у продаваемого бизнеса судебных споров и судебных взысканий. Если задолженности по налогам легко проверяются, то выяснить, нет ли в отношении продавца судебного иска, довольно сложно.

Если сделка касается действительно действующего дорогостоящего бизнеса, то покупателю есть смысл задуматься о заключении договора либо с фирмой, специализирующейся на предоставлении услуг по юридическому сопровождению сделки, либо с профессиональным бизнес-брокером.

Помощь юристов

Юристы, особенно специализирующиеся в вопросах, связанных с отчуждением бизнеса, обладают большими возможностями и опытом в проверке добросовестности сторон договора. Квалифицированные юристы помогут грамотно осуществить следующие действия:

1. определить правовой статус отчуждаемого предприятия;
2. составить договор купли-продажи;
3. проверить учредительные документы;
4. проверить благонадежность и платежеспособность каждого из участников сделки;
5. проверить отсутствие для покупателя рисков по существующим у продавца договорам с контрагентами;
6. проверить наличие судебных споров по продаваемому бизнесу, отсутствие судебных решений о взыскании долгов, наличие претензий кредиторов по старым долгам и т.д.

В совокупности все вышеперечисленные действия относятся к основной услуге юридического сопровождения, а именно к документальной экспертизе.

В ходе проведения экспертизы юристы (или брокер):

1. отследят всю деятельность продаваемого предприятия, начиная с момента его регистрации;
2. проверят все существующие и аннулированные договоры продавца с контрагентами (аренда, лизинги, займы, кредиты и прочее), выявят нарушения законодательства со стороны продавца, если таковые имели место в его деятельности.

Обезопасить себя от аферистов

Как правило, брокер – это тот же юрист, специализирующийся на продаже готового бизнеса, причем часто какой-то отдельной отрасли бизнеса. Поэтому подбор «правильного брокера» часто становится залогом успешной продажи бизнеса.

Как было сказано выше, помимо действий, направленных непосредственно на осуществление сделки купли-продажи, в задачи брокера входит также и минимизация рисков для своего доверителя.

Поэтому, как бы ни велико было желание продавца поскорее получить деньги, опытный брокер никогда не позволит передать покупателю документы на фирму (или хотя бы часть их) до момента подписания договора. Дело в том, что аферисты-покупатели, как правило, стремятся получить доступ к документам предприятия до оформления договора купли-продажи. Это дает им возможность осуществить мошеннические действия с минимальными для себя рисками.

Не меньшему риску при заключении договора купли-продажи бизнеса подвергается и покупатель. Он рискует купить готовый бизнес с огромными долгами, о которых продавец может умолчать. Профессиональный брокер или юрист обязательно проверит не только бухгалтерию продавца, но и:

• истребует сведения из арбитражных судов, судов общей юрисдикции и службы судебных приставов;
• проверит договоры продавца с поставщиками, клиентами, подрядчиками и т.д.
• досконально выяснит кредитные истории продавца за последние годы и т.д.

Приложения к договору

К договору, оформленному в соответствии с требованиями ст.ст.560-566 ГК РФ, прилагаются:

1. свежий инвентаризационный акт предприятия;
2. подготовленные выписки по балансу предприятия;
3. акт по результатам проверки предприятия независимым аудитором;
4. перечень кредитных и долговых обязательств предприятия;
5. передаточный акт.

Дзен! Дзен! Дзен! На нашем Яндекс Дзен канале ещё больше особенных юридических материалов в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас →

Документальное оформление купли-продажи бизнеса «под ключ» или его части

Один из наиболее быстрых и эффективных способов начала бизнеса – покупка готового предприятия. Приобретение фирмы «под ключ» является верным методом избежать проблем с подготовкой и организацией нового дела.

Для покупки уже действующего предприятия необходимо заключение соглашения о купле — продаже бизнеса. Этот контракт предоставляет возможность выбрать вид юридического лица, наиболее удачное месторасположение, определить сферу работы, а также воспользоваться уже сформировавшейся сетью контрагентов.

Нормативная база для подготовки продажи бизнеса

Отношения, относящиеся к праву собственности и его охраны от незаконных посягательств, подлежат регулированию посредством, следующих основных правовых актов:

1. Глава 2, и в частности ст. 35, Конституции РФ.
2. Глава 20 ГК РФ.
3. Другие нормативными актами (НПА), призванные защищать собственность людей (Кодексы, приказы, указы).

В то же время основная проблема состоит в совокупном регулировании сделок по приобретению и отчуждению бизнеса большим количеством НПА. Таким образом, купля-продажа компании становится достаточно сложной финансовой процедурой.

Можно ли продать ИП?

Отдельно стоит рассматривать случаи перехода бизнеса от частного лица. Исходя из того, что индивидуальный предприниматель является юридическим лицом, продажа ИП законодательно не возможна. Все имущество, а также другие права (например, авторские) принадлежат самому предпринимателю как гражданину.

При этом фактически можно передать работающую систему с уже сформированной клиентской базой, отлаженными связями с поставщиками и всем необходимым для работы оборудованием.

Порядок подготовки и заключения сделки

Для передачи предпринимательского дела, хозяину необходимо пройти несколько этапов:

1. Оценка продаваемой бизнес-системы. Наилучший вариант – предварительный анализ рынка и самостоятельная оценка уровня конкурентоспособности бизнеса.
2. Подготовка детального описания предложения. Этот подход поможет выделить основные аспекты деятельности и позволит более выгодно представить их покупателям.
3. В случае с ИП, отчуждение всей принадлежащей ему коммерческой недвижимости. При отсутствии у предпринимателя собственного недвижимого имущества, появляется необходимость в новом заключении соглашений с арендодателями.
4. Отчуждение всего движимого имущества. Лучшим способом для продавца является реализация от имени ИП, в таком случае необходимый для уплаты налог составит – 6% от стоимости, если производить отчуждение от имени физ. лица придется уплатить НДФЛ 13%.
5. Реализация прав интеллектуального вида (Например, Бренд, слоган, логотип, базы данных) то есть авторских прав.
6. Подготовка и дальнейшее заключение договора.

Стандартный договор реализации заключается письменно, удостоверение у нотариуса для него не требуется, однако необходима гос. регистрация. Основные условия при заключении – состав продаваемого бизнеса и его стоимость. Собственность считается переданной во владения покупателя после подписания акта приема – передачи.

Если в собственности ИП имеется недвижимость, то самым выгодным способом передачи станет передача бизнеса в качестве имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности.

Способы продажи

Отчуждение предприятия может производиться множеством способов. Хозяин фирмы может передать свое дело как полностью, потеряв при этом какое-либо право на распоряжение такой собственностью, так и частично. Например, передать во владение другого человека оборудование либо продать определенную часть или долю в предприятии.

Полностью

Процедура отчуждения предприятий регламентирована нормами 559-566 ГК РФ. Этими положениями регулируются действия, которые предпринимают покупатель и продавец во время совершения сделки. Специфика подобного приобретения сопряжена с определенными нюансами, которые влияют на юридическое оформление соглашения о продаже.

Процесс заключения соглашения об отчуждении, а также составление и подписание бумаг определяется следующими моментами:

1. Уведомление всех акционеров либо участников о намерении реализовать предприятие.
2. Получение от каждого дольщика письменного документа о согласии или отказе.
3. Регулирование разногласий и получение дальнейшего согласия всех участников.
4. Подписание договора.
5. Оформление документации в процессе получения денег и переход собственности к новому хозяину.
6. Государственная регистрация.
7. Создание протокола, учитывающего новые обстоятельства.

Действия, которые необходимо выполнить перед заключением контракта, на первоначальном этапе:

• произвести инвентаризацию – подробно описать всю собственность, которая подлежит передаче;
• составить бухгалтерские документы, отражающие финансовое состояние;
• если есть необходимость, произвести аудиторскую проверку, которая подтвердит сведения о законности работы предприятия;
• выявить всех должников и кредиторов.

Кроме того, при заключении договора о реализации фирмы, нужно внимательно изучить и проверить реквизиты продавца и приобретателя, а также личные данные сторон.

Доля или контрольный пакет

Отдельный вид заключения сделок по покупке компании – отчуждение доли в организации. В таких случаях имеет место не приобретение нового бизнеса, а вступление в состав участников для дальнейшей общей деятельности. Для того чтобы один из собственников мог передать права на долю в компании и уставном капитале, необходимо получить разрешение от остальных соучредителей. Такое согласие должно оформляется посредством утверждения на общем собрании соучастников.

При реализации доли в компании, стороны заключают соглашение о продаже, которое должно предусматривать:

• точный номинальный размер продаваемой части в процентах либо в деньгах (стоимости);
• способ, которым будет определяться стоимость;
• порядок вступления нового хозяина в права;
• наличие разрешения от других участников на реализацию доли.

Для введения нового владельца, после покупки доли, в число соучредителей требуется внесение поправок в учредительную документацию, а также в ЕГРЮЛ. Поэтому необходимо произвести регистрацию изменений в ФНС в соответствии с общими правилами этой процедуры, глава VI закона 129-ФЗ.

После заключения контракта, все изменения в долях учредителей, а также смена владельца одной из них будут отражены в зарегистрированной документации. Новый владелец приобретает права на общее имущество, исходя из размера своей доли.

Оборудование, технологии и имущественный комплекс

Данный способ реализации имущества предусматривает передачу не только самого имущества, но и иных активов, которые используются в деятельности:

• здания;
• земельные участки;
• оборудование;
• инвентарь;
• другие активы;
• склады и подсобки;
• образцы товара;
• сырье.

Кроме того, в составе комплекса могут быть реализованы:

• имущественные права;
• права интеллектуального вида (бренд, слоган, логотип, базы данных, наработанные технологии производства);
• дебиторская задолженность.

Тем не менее, предать можно не все виды прав. Так невозможно передать право на занятие теми видами деятельности, которые разрешены только при получении соответствующей лицензии. При покупке фирмы путем реорганизации, если ее работа подлежит лицензированию, новый собственник должен заново пройти процедуру для получения разрешающей документации.

Также нельзя продать задолженности по налоговым выплатам, так как НК РФ не предусмотрена передача налоговых обязательств.

Денежные расчеты

Компания может быть продана:

• по цене подтвержденной бухгалтерской документацией, то есть балансовой цене активов и пассивов;
• рыночная стоимость. Такой метод продажи распространен среди фирм, приносящих крупный доход, известных и престижных компаний. Так как эти предприятия выгодны для приобретения, их цена возрастает, исходя из известного названия или марки продукции;
• аукционная стоимость, определение цены происходит, исходя из результатов проведения торгов (аукциона);

Цена компании отражается в договоре о реализации и является основным условием заключения контракта. При отсутствии положения о стоимости соглашение считается незаключенным.

Сроки оплаты после подписания договора

Передача готовой фирмы реализуется посредством применения одной из схем:

1. Классический вариант – одноразовая, полная выплата указанной в договоре стоимости компании. Для человека продающего свою фирму, данная схема является лучшей, поскольку после отчуждения он сразу получает все деньги от реализации активов.
2. Вариант с рассрочкой – поэтапная уплата покупателем стоимости предприятия в равных долях. Такой способ оплаты наиболее выгоден в случаях, когда фирма испытывает какие-либо проблемы, или при низком покупательском спросе.

Продажа бизнеса в рассрочку

Так как содержание этой разновидности соглашения устанавливается покупателем и продавцом, стороны могут самостоятельно решить вопрос о разделении платежа на несколько частей и поэтапную уплату.

Отчуждение предприятия через рассрочку может быть оформлено посредством нескольких изменений в учредительной документации. Таким образом, покупателю предается часть покупаемого имущества после проведения очередной выплаты. Полное оформление фирмы на нового хозяина происходит только после окончательной выплаты суммы соглашения.

Еще один вариант приобретения в рассрочку – залог долей. Обременение снимается после последнего погашения суммы по контракту.

Нюансы составления

Основная особенность при сделке по отчуждению предприятия – это возможность заключения сторонами предварительного контракта. Такое соглашение необходимо для того, что бы покупатель мог проверить состояние приобретаемой фирмы, в то время как продавцу будет дано время на сбор всей необходимой документации.

Кроме того, в подобных соглашениях оговаривается условие, при котором, в случае дальнейшего отказа одного из участников договора от подписания основного контракта, он будет обязан оплатить неустойку.

Обычно, предварительный контракт о приобретении организации содержит ниже перечисленные условия:

1. Перечень оснований, по которым приобретатель может отказаться от дальнейшей покупки, не уплачивая при этом штрафов.
2. Сроки принятия конечного решения о приобретении либо отказа от него.
3. Перечень проблем, при обнаружении которых возможно снижение стоимости компании.

После окончания действия предварительного контракта, стороны составляют соглашение о купле — продаже бизнеса.

Договор реализации предприятия составляется в соответствии с нормами гражданского законодательства. Пункты договора должны идти в следующем порядке:

1. Информация о продавце и покупателе (личные данные).
2. Указание места и времени составления.
3. Описание компании (предмета сделки).
4. Время действия договора. При принятии акта приема-передачи фирмы срок основного соглашения заканчивается.
5. Описание прав и обязанностей, возлагаемых на стороны на срок действия акта реализации.
6. Расчет цены предприятия.
7. Ответственность, возлагаемая на стороны за нарушение каких-либо требований сделки.
8. Способы одностороннего расторжения контракта и устранения конфликта судебным методом.
9. Разъяснения о ситуациях, при которых возможно нарушение условий.
10. Дополнительные договоренности.
11. Реквизиты и подписи.

Документы, отчетность и регистрация сделки

Реализация предприятия предусматривает передачу следующей документации:

• регистрационные бумаги (свидетельства ОГРН) и печати;
• бухгалтерская отчетность;
• документация о постановке на учет в ФНС;
• бумаги по имуществу и хозяйственной деятельности;
• устав фирмы;
• решения о назначении руководителя;
• приказ о назначении главного бухгалтера и прочее.

Для осуществления продажи комплекса, нужно произвести инвентаризацию фирмы, подготовить бухгалтерскую документацию, получить заключение об аудите, а также получить справки от БТИ для оценки принадлежащей недвижимости. Обязательными для указания являются сведения о долгах и обязательствах.

Договор отчуждения предприятия обязательно должен быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Только после этого сделка будет считаться завершенной.

Для проведения данной процедуры нужно представить следующий пакет документов:

1. Заявление от сторон либо доверенных лиц.
2. Чек об оплате услуг регистрирующего органа (для физических лиц 2000 рублей, для компаний 22 тысячи).
3. Личные документы сторон.
4. Бумаги о праве собственности.

Факт передачи бизнеса должен быть зафиксирован до начала регистрации. Исключением могут быть случаи, когда стороны сами договорились об ином порядке. В передаточном акте прописывается информация о составе бизнеса, данные о его недостатках, копии уведомлений кредиторов об отчуждении. Акт подготавливается за счет продавца, то есть расходы на подготовку не включаются в баланс. Сертификат о собственности на бизнес можно получить через 10 дней.

Советы юриста по продаже предприятия в целом или отдельных объектов коммерческого имущества предпринимателя можно найти ниже.

Покупка клиентов

Юридическое лицо сворачивает одно из направлений своей деятельности. Сформированная за время работы база данных клиентов, которым организация оказывала услуги, может быть интересна другим организациям, продолжающим работать в этой сфере. Возможно ли продать клиентскую базу данных и как следует оформлять данную сделку?

Для ответа на поставленный вопрос необходимо определить, в каком качестве база данных о клиентах организации будет выступать предметом возможной сделки.

Закон от 6.09.1995 № 3850-XII «Об информатизации» содержит следующие определения:

база данных — это совокупность взаимосвязанных данных, организованных по определенным правилам на машинных носителях;

данные — документированная информация, циркулирующая в процессе ее обработки на электронно-вычислительных машинах;

информация — сведения о лицах, предметах, фактах, событиях, явлениях и процессах.

Иными словами, база данных представляет собой организованную по определенным правилам информацию, т. е. сведения о лицах, предметах, фактах и т. п.

Информация сама по себе не является объектом гражданских прав и как таковая не может быть предметом договора купли-продажи. Однако в зависимости от того, что из себя представляет клиентская база данных, какого рода информация в нее включена, эта база данных может рассматриваться в качестве иных объектов гражданских прав, в отношении которых возможны иные сделки. Так, информация, имеющая коммерческую ценность и недоступная третьим лицам, может иметь статус охраняемой информации (коммерческой тайны). Если информация определенным образом структурирована, такая база данных может при определенных условиях охраняться как объект авторского права. Поэтому в зависимости от того, в каком качестве выступает клиентская база данных, возможно несколько вариантов сделки.

I вариант. База данных рассматривается в качестве объекта авторского права. Согласно п.3 ст.993 ГК база данных как составное произведение охраняется в том случае, если по подбору или расположению материалов представляет результат творческого труда. Творческая деятельность создателя базы данных выражается в том, что он по своему усмотрению отбирает информацию и (или) располагает ее по своей оригинальной системе. Если такая база данных, удовлетворяющая критериям творческой деятельности, создавалась на предприятии его работниками, в трудовые обязанности которых входила обязанность по формированию клиентской базы, исключительные имущественные авторские права на нее в соответствии со ст.14 Закона от 16.05.1996 № 370-XIII «Об авторском праве и смежных правах» принадлежат организации. Как обладатель имущественных авторских прав субъект хозяйствования может либо уступить свои права, либо заключить лицензионный договор. В первом случае предметом договора будет отчуждение имущественных авторских прав, во втором — предоставление права использования базы данных на определенный срок. На договор уступки имущественных авторских прав распространяются правила договора купли-продажи (ст.ст.424-537 ГК). Его существенными условиями являются условие о предмете (уступаемые права) и условие о цене. Существенными условиями лицензионного договора являются также условия о предмете (передаваемых правах по использованию базы данных), сроке и цене.

II вариант. База данных не может рассматриваться как произведение, однако содержит конфиденциальную информацию коммерческого характера. В этом случае содержание базы данных может охраняться как нераскрытая информация (коммерческая тайна). Согласно ст.1010 ГК лицо, правомерно обладающее технической, организационной или коммерческой информацией, не известной третьим лицам, имеет право на защиту этой информации от незаконного использования, если соблюдены условия, установленные п.1 ст.140 ГК: информация имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.

Согласно ст.1012 ГК лицо, обладающее нераскрытой информацией, может передать все или часть сведений, составляющих содержание этой информации, другому лицу по лицензионному договору. Предметом такого договора будет предоставление доступа к нераскрытой информации и ее передача на определенном носителе. Существенными будут условия о предмете (определение передаваемой информации), сроке и цене договора.

III вариант. Клиентскую базу данных нельзя отнести ни к объектам авторского права, ни к нераскрытой информации. В этом случае передача клиентской базы данных может быть оформлена договором возмездного оказания информационных услуг. Предметом такого договора являются подбор и представление другой компании информации о потенциальных клиентах, а исполнение договора будет выражаться в передаче заказчику этой самой базы данных.

Также возможно в рамках одной сделки объединение нескольких обязательств, например, по оказанию информационных услуг и предоставление доступа к нераскрытой информации.

Договор купли-продажи справочника с информацией о клиентах

ДОГОВОР N ______ купли-продажи справочника с информацией о клиентах

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя справочник с информацией о клиентах _____________________ (далее – “Товар”) в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а Покупатель обязуется принять Товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

1.2. Товар передается одной партией.

1.3. Количество Товара: _________________________________.

1.4. Ассортимент, комплектность, качество, требования к упаковке и маркировке, место передачи и стоимость Товара определяются в Приложении N 1 (Спецификации), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

1.5. Изготовителем Товара является ______________________.

Вариант: Изготовитель Товара указывается в спецификации.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Продавец обязан:

2.1.1. Передать Покупателю Товар надлежащего качества в течение _________ после заключения настоящего договора путем __________________________. Товар передается в комплекте, определенном в спецификации.

2.1.2. Передать Покупателю Товар свободным от любых прав третьих лиц.

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. В течение _______ после подписания настоящего договора обеспечить приемку Товара.

2.2.2. Оплатить Товар в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором.

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Цена единицы Товара: ________ рублей за ____________.

3.2. Стоимость всего Товара составляет _______ (___________) рублей, в том числе НДС ______ (____________) рублей.

Вариант: Стоимость Товара определяется в спецификации исходя из комплектности, ассортимента и качества Товара.

3.3. В течение ____ после подписания настоящего договора Покупатель обязан перечислить ____% от стоимости Товара, указанной в п. 3.2 договора (или: указанной в спецификации), в качестве предоплаты следующим способом: _________________.

3.4. В течение ____ после принятия Товара Покупатель обязан перечислить оставшуюся часть стоимости Продавцу следующим способом: ___________________.

3.5. На стоимость предоплаты до выполнения Продавцом своих обязанностей, а также на сумму последующей оплаты до выполнения своих обязанностей Покупателем проценты по правилам коммерческого кредита не начисляются.

3.6. Стоимость Товара включает упаковку, маркировку, соответствующую документацию, принадлежности, информацию о способах использования товара, ___________, __________.

4. КОЛИЧЕСТВО ТОВАРА

4.1. В случае передачи Товара Покупателю в меньшем количестве, чем предусмотрено п. 1.4 договора и спецификацией, Покупатель вправе по своему выбору:

4.1.1. Потребовать передать недостающее количество Товара.

4.1.2. Потребовать возврата излишне уплаченной за Товар суммы соразмерно недостающему количеству Товара.

4.2. В случае передачи Товара в количестве, превышающем указанное в п. 1.4 договора и спецификации, Покупатель обязан известить об этом Продавца в порядке, определенном п. 6.4 договора. Если в течение ____ после получения сообщения Покупателя Продавец не распорядится соответствующей частью Товара, Покупатель вправе принять весь Товар.

Дополнительно принятый Товар оплачивается по цене, указанной в п. 3.1 договора.

5. ПРАВА ТРЕТЬИХ ЛИЦ

5.1. При передаче Товара, обремененного правами третьих лиц, Покупатель имеет право потребовать уменьшения цены Товара либо расторжения настоящего договора, если не будет доказано, что Покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на Товар.

5.2. При изъятии Товара у Покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до передачи Товара, Продавец обязан возместить Покупателю понесенные последним убытки, в том числе возвратить уплаченную цену, возместить расходы на приобретение Товара у другого продавца, возместить упущенную выгоду и т.д. Продавец освобождается от этой обязанности, если докажет, что Покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для изъятия Товара.

6. ПЕРЕДАЧА И ПРИЕМКА ТОВАРА

6.1. Продавец обязан доставить Товар Покупателю за свой счет.

Товар должен быть передан Покупателю или указанному им лицу в месте нахождения Товара: ___________________.

Товар должен быть доставлен за счет Покупателя. При этом покупатель указывает вид транспорта в спецификации. Продавец самостоятельно передает Товар перевозчику для доставки Покупателю. Расходы по доставке Товара возмещаются Продавцу Покупателем в течение ____ с момента извещения Продавцом Покупателя о сдаче Товара для доставки и не могут превышать _____________.

6.2. Право собственности на Товар и риск случайной гибели переходят к Покупателю с момента ______________________________. С указанного момента Продавец считается выполнившим свою обязанность по передаче Товара.

6.3. Покупатель обязан принять переданный ему Товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены Товара или возврата Товара и потребовать возврата уплаченной за Товар стоимости.

Товар считается принятым с момента ______________________.

6.4. Покупатель обязан известить Продавца о нарушении условий договора о количестве, об ассортименте, о качестве, о комплектности, о таре и/или об упаковке, о маркировке Товара в срок ________ после того, как нарушение было обнаружено, исходя из характера и назначения Товара.

6.5. В случае невыполнения правила, предусмотренного п. 6.4, Продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований Покупателя о передаче ему недостающего количества Товара, замене Товара, о затаривании и/или об упаковке Товара, если докажет, что невыполнение этого правила Покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для Продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора.

6.6. Если Продавец знал или должен был знать о том, что переданный Товар не соответствует условиям договора, он не вправе ссылаться на обстоятельства, предусмотренные п. п. 6.4, 6.5.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

7.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

7.2. За просрочку оплаты Товара Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере ____% от неоплаченной стоимости Товара за каждый день просрочки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере _____% от неоплаченной стоимости Товара за каждый день просрочки.

7.3. В случае непередачи Товара полностью или частично в срок, предусмотренный пп. 2.1.1 настоящего договора, Продавец уплачивает Покупателю пеню в размере ____% от стоимости не переданного Товара за каждый день просрочки.

Вариант, если доставка Товара осуществляется за счет Покупателя:

7.4. В случае несвоевременного возмещения расходов Продавца по доставке Товара Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере ____% от суммы расходов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере _____% от суммы расходов.

7.5. Взыскание неустоек и процентов не освобождает сторону, нарушившую договор, от исполнения обязательств в натуре.

7.6. В случаях, не предусмотренных настоящим договором, имущественная ответственность определяется в соответствии с действующим законодательством РФ.

8. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

8.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему договору, если их исполнению препятствует чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

8.2. При возникновении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по настоящему договору одной из сторон, она обязана оповестить другую сторону не позднее _______ с момента возникновения таких обстоятельств, при этом срок выполнения обязательств по настоящему договору переносится соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства.

9. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

9.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору или до расторжения настоящего договора.

9.2. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон, совершенному в письменной форме за подписью уполномоченных лиц сторон.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Условия настоящего договора, дополнительных соглашений к нему и иная информация, полученная сторонами в соответствии с договором, конфиденциальны и не подлежат разглашению.

11. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

11.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

11.2. Неурегулированные в процессе переговоров споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

12. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Дополнительные условия по настоящему договору: ___________.

12.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

12.3. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.

12.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством.

12.5. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Продавца, второй – у Покупателя.

Переоформление ип и клиентской базы на компаньёна

Здравствуйте возможно ли переоформить ип на напарника вместе с клиентской базой но застраховаться договором что это всё таки мой бизнес тоже ? Если такой договор возможен то как его составить правильно и можете ли вы в этом помочь за вознаграждение ?

Александр, здравствуйте! ИП перевести нельзя, можно лишь закрыть Ваше ИП, а напарнику открыть свое ИП, а Вы уже можете передать клиентскую базу и имущество которое есть у Вас напарнику, либо договором дарения, либо договором купли-продажи. Что касается передачи клиентской базы, то тут не все так просто, поскольку ст. 7 ФЗ о персональных данных говорит, что

Операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать третьим лицам и не распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Тут нужно получать согласие этих клиентов, во избежание нюансов.

Консультация юриста бесплатно

ГК РФ Статья 23. Предпринимательская деятельность гражданина
1. Гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Такое определение означает, что ИП — это ваш статус как гражданина, а не организация, доли в которой можно продать или передать.

Вы можете закрыть своё ИП по заявлению в налоговую, открыть совместное ООО и передать клиентскую базу туда.

Александр, добрый вечер.

ИП на напарника Вы переоформить не можете в силу того, что данный статус неразрывно связан с Вами.

Ваш напарник может только сам зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя.

А Вы в свою очередь можете заключить с ним договор простого товарищества.

Статья 1041 ГК РФ

1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

1. При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.
При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.
2. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.
3. В отношениях с третьими лицами товарищи не могут ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, по ведению общих дел товарищей, за исключением случаев, когда они докажут, что в момент заключения сделки третье лицо знало или должно было знать о наличии таких ограничений.

Каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.

Источники:

http://zakonius.ru/obrazec/dogovor-kupli-prodazhi-gotovogo-biznesa
http://znaybiz.ru/predprinimatelskaya-deyatelnost/kontragenty/dogovornye-otnosheniya/oformlenie-kupli-prodazhi-biznesa.html
http://neg.by/novosti/otkrytj/pokupka-klientov-9167
http://blank-obrazets.ru/dogovor_kupli_prodazhi_spravochnika_s_informaciej_o_klientax.htm
http://pravoved.ru/question/1513062/